Charakterystyka spółek.

1.Przez spółkę rozumiemy umowę zawartą między wspólnikami, którzy zobowiązują się połączyć swój prywatny kapitał we wspólnym przedsięwzięciu mającym przynieść satysfakcjonujący dochód.
2. Spółki osobowe charakteryzują się tym, że:
a) nie posiadają osobowości prawnej, tzn., że każdy ze wspólników może je reprezentować, a majątek spółki jest własnością wspólników,
b) wysokość wniesionych udziałów jest dowolna, zależy od decyzji wspólników,
c) sprawy spółki prowadzą bezpośrednio wspólnicy,
d) odpowiedzialność za zobowiązania ponoszą wspólnicy,
e) jest stały skład wspólników.
3. Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, do jej powstania konieczne jest zawarcie umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru sądowego. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki osobiście, nieograniczenie i solidarnie z pozostałymi wspólnikami. Każdy wspólnik ma prawo reprezentowania spółki na zewnątrz, do udziału w zyskach i stratach stosownie do udziałów określonych w umowie. W przypadku, gdy udziały te nie są określone, podział jest równy. Podatek dochodowy płaci każdy ze wspólników od przypadającej na niego części dochodu. Spółka jawna nie posiada organów spółki (zarządu, rady nadzorczej, walnego zgromadzenia).
4. Spółka partnerska jest spółką utworzoną przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firma (nazwą). Firma spółki powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego ze wspólników oraz dodatkowe określenie „partner”, partnerzy lub spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu. Partnerami mogą być wyłącznie osoby fizyczne. Do wolnych zawodów zaliczamy: lekarzy, adwokatów, pielęgniarki, aptekarzy, księgowych, rewidentów, doradców podatkowych i ubezpieczeniowych, architektów itp. Umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Do wniosku zgłoszeniowego do Sądu należy dołączyć umowę i uprawnienia zawodowe każdego partnera. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki w związku z wykonywaniem wolnego zwodu przez pozostałych partnerów wolnego zawodu.
5. Spółka komandytowa jest spółką, w której za zobowiązania co najmniej jednego ze wspólników zwanego komplementariuszem odpowiada wobec wierzycieli spółki całym swym majątkiem, natomiast odpowiedzialność przynajmniej jednego (komandytariusza) jest ograniczona do tzw. sumy komandytowej. Ceną ograniczonej odpowiedzialności komandytariusza jest brak bieżącego wpływu na funkcjonowanie spółki. Prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki jest zastrzeżona dla komplementariuszy.
6. Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową, w której za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz) odpowiada bez ograniczeń, a conajmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Konieczne jest sporządzenie statutu spółki w formie aktu notarialnego, podpisanie go przez wszystkich komplementariuszy, a także objęcie akcji. Kapitał zakładowy nie może być mniejszy niż 50.000 złotych. Jeżeli statut nie stanowi inaczej w zyskach spółki komplementariusz i akcjonariusz uczestniczą proporcjonalnie do wniesionych wkładów. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. Prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki na zewnątrz zostały powierzone komplementariuszom. W spółce komandytowo-akcyjnej może działać rada nadzorcza wybierana przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, jednak jeżeli akcjonariuszy jest więcej niż 25, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe. Członkiem rady nadzorczej nie może być komplementariusz, który jest również wyłączony od głosowania w sprawie powołania i odwołania członków rady nadzorczej.
7. Cechy wspólne spółek osobowych:
a) zawiązanie spółki następuje w momencie jej wpisu do (KRS) Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenie powinno zawierać :
· firmę i siedzibę oraz adres spółki,
· przedmiot działalności,
· nazwiska i imiona oraz adresy wspólników,
· nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki,
b) rozwiązanie spółki powodują:
· przyczyny przewidziane w umowie spółki,
· jednomyślna uchwała wspólników,
· ogłoszenie upadłości spółki,
· śmierć wspólnika,
· wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika,
· prawomocne orzeczenie sądu,
c) elementy umowy:
· firma i siedziba spółki,
· określenie wkładów wnoszonych przez wspólników,
· przedmiot działalności spółki.
8. Spółki kapitałowe. Cechy charakterystyczne spółek kapitałowych:
a) posiadają pełną osobowość prawną, tzn. mogą we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania oraz pozywać i być pozywanymi,
b) spółki kapitałowe posiadają określoną strukturę narzuconą przez przepisy kodeksu spółek handlowych,
c) majątek spółek kapitałowych stanowi ich własność,
d) kapitał zakładowy określają przepisy,
e) sprawy spółki prowadzą powołane organy,
f) skład osobowy spółek jest płynny ( w spółce akcyjnej akcje są zbywalne),
g) odpowiedzialność wobec wierzycieli ponosi spółka, a nie wspólnicy,
h) podlegają przepisom ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
9. Spółka z o. o. tworzona jest przez jedną lub więcej osób. Zawiązanie spółki możliwe jest po spełnieniu czynności:
a) sporządzeniu umowy spółki,
b) wniesieniu kapitału zakładowego,
c) wyborze władz,
d) wykonaniu wpisu do rejestru sądowego.
Wspólnicy sporządzają umowę w postaci aktu notarialnego, która określa:
· nazwę spółki plus dodatek „sp. z o. o.,
· firmę (nazwę) i siedzibę spółki,
· przedmiot działalności,
· wysokość kapitału udziałowego,
· liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
Do zgłoszenia należy dołączyć:
· umowę spółki,
· oświadczenie wspólników, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez nich wniesione.
Minimalny kapitał zakładowy sp. z o. o. wynosi w chwili obecnej 50.000 złotych, a pojedynczy udział nie może być niższy niż 50 złotych. Wspólnicy sp. z o. o. mają równe prawa i obowiązki niezależnie od ilości posiadanych udziałów. Udziały natomiast są odzwierciedleniem posiadanych głosów przez udziałowców.
10. Organy sp. z o. o.:
a) zgromadzenie wspólników,
b) rada nadzorcza,
c) zarząd.
Zgromadzenie wspólników – najwyższy organ spółki, który:
· rozpatruje i zatwierdza sprawozdania zarządu,
· podejmuje uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat.
Rada nadzorcza sprawuje nadzór i kontrolę nad spółką, składa się przynajmniej z 3 członków, ma prawo wglądu we wszystkie dokumenty spółki.
Innym organem nadzorującym występującym a sp. z o. o. jest komisja rewizyjna, która może działać zamiast rady nadzorczej lub jednocześnie z radą nadzorczą w sytuacji, gdy wspólników jest więcej niż 25, a kapitał spółki przekracza 50.000 złotych.
Zarząd składa się z jednego lub więcej członków wybieranych przez wspólników. Członkiem zarządu może zostać wspólnik, jednak członek zarządu nie może zasiadać w radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej.
11. Sp. z o. o. odpowiada przed wierzycielami do wysokości udziałów wspólników powiększonej o majątek spółki; wszyscy członkowie zarządu odpowiadają całym swoim majątkiem.
12. Sp. z o. o. mają obowiązek prowadzenia pełnej księgowości.
13. Spółka akcyjna powstaje przez połączenie kapitałów wielu osób (akcjonariuszy). Pierwszym krokiem warunkującym powstanie S.A. jest sporządzenie i podpisanie przez założycieli statutu spółki. Statut spółki powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego i zawierać m.in.:
a) nazwę i siedzibę spółki,
b) przedmiot działania,
c) wysokość kapitału,
d) wartość nominalną akcji wraz ze wskazaniem czy akcje są imienne czy na okaziciela,
e) nazwiska, albo firmy założycieli itp.
14. Kapitał zakładowy S.A. powinien wynosić co najmniej 500.000 złotych, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.
15. Organy spółki akcyjnej to:
a) walne zgromadzenie akcjonariuszy,
b) rada nadzorcza,
c) zarząd.
16. S.A. odpowiada przed wierzycielami do wysokości udziałów wspólników powiększonej o majątek spółki; wszyscy członkowie zarządu odpowiadają całym swoim majątkiem.
17. S.A. mają obowiązek prowadzenia pełnej księgowości.